中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月7日訊 海天股份（603759.SH）昨晚發(fā)布重大資產(chǎn)購買報告書(草案)。本次交易方案為上市公司通過全資子公司海天光伏以現(xiàn)金支付的方式收購賀利氏光伏銀漿事業(yè)部相關(guān)資產(chǎn)，具體包括：（1）賀利氏光伏100%股權(quán)及賀利氏中國對賀利氏光伏的債權(quán)；（2）賀利氏光伏科技（上海）有限公司（簡稱“光伏科技”）100%股權(quán)；（3）HeraeusPhotovoltaicsSingaporePte.Ltd.（簡稱“HPSL”）100%股權(quán)。本次交易的交易對手方均不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，故本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易對價分為股權(quán)對價與債權(quán)對價。股權(quán)對價經(jīng)交易各方在公平、自愿的原則下按照市場原則協(xié)商而定。本次交易的基礎(chǔ)價格為人民幣5.02億元，最終的購買對價將根據(jù)交易協(xié)議約定的價格調(diào)整機制確定。

　　本次交易中，假設(shè)2024年12月31日為交割日，根據(jù)調(diào)價公式模擬測算經(jīng)過價格調(diào)整機制調(diào)整后且假設(shè)期后增資完成并已清償關(guān)聯(lián)方借款，本次交易的交易價格為33,385.73萬元。

　　根據(jù)交易協(xié)議約定，交割日前，交易對方賀利氏中國將向賀利氏光伏增資2億元、光伏科技增資1.3億元，HMSL將向HPSL增資500萬美金（其中HPSL的增資事項已在2024年12月31日前完成，賀利氏光伏與光伏科技的增資事項已在2025年1月13日完成），假設(shè)上述增資事項在2024年12月31日前已經(jīng)完成并清償資金池的關(guān)聯(lián)方借款后，本次交易的交易價格為33,385.73萬元。

　　本次交易為現(xiàn)金收購，公司本次收購所需支付的資金全部來源于自有資金、自籌資金等。

　　本次交易定價不以評估結(jié)果為依據(jù),本次評估目的是為了便于投資者對本次交易定價水平公允性作出判斷。上市公司聘請中水致遠作為評估機構(gòu)，以2024年12月31日為評估基準日對交易標(biāo)的進行評估，中水致遠出具《海天水務(wù)集團股份公司擬現(xiàn)金收購資產(chǎn)涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組市場價值資產(chǎn)評估報告》（中水致遠評報字[2025]第020051號）。評估機構(gòu)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場法，對評估基準日所涉及的賀利氏光伏銀漿事業(yè)部資產(chǎn)組的市場價值進行評估，并采用資產(chǎn)基礎(chǔ)評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)《評估報告》，本次交易標(biāo)的作價具有合理性和公允性。

　　考慮到賀利氏中國于2025年1月13日分別向賀利氏光伏、光伏科技增加注冊資本2億元、1.3億元并完成實繳。假設(shè)2024年12月31日賀利氏中國完成對賀利氏光伏銀漿事業(yè)部增資3.3億元。同時，賀利氏光伏銀漿事業(yè)部償還截止2024年12月31日關(guān)聯(lián)方借款32,194萬元，在其他事項不變的情況下，截至2024年12月31日賀利氏光伏銀漿事業(yè)部模擬增資后的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：

　　

　　

　　賀利氏光伏銀漿事業(yè)部2023年度及2024年度營收分別為22.53億元、17.54億元，凈利潤分別為-5435.37萬元、-9129.87萬元。

　　海天股份表示，本次交易標(biāo)的公司主營業(yè)務(wù)為光伏導(dǎo)電漿料的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，是光伏銀漿領(lǐng)域具備傳統(tǒng)優(yōu)勢地位的代表性廠商。本次交易完成后，上市公司將進入增長性更強、準入門檻更高的光伏銀漿產(chǎn)業(yè)，并將依托自身資源優(yōu)勢，與標(biāo)的資產(chǎn)實現(xiàn)有效協(xié)同，加速推動上市公司由“傳統(tǒng)生產(chǎn)”向“新質(zhì)生產(chǎn)力”轉(zhuǎn)型。

　　光大證券股份有限公司關(guān)于海天水務(wù)集團股份公司重大資產(chǎn)購買之獨立財務(wù)顧問報告顯示，光大證券股份有限公司接受海天水務(wù)集團股份公司委托，擔(dān)任海天水務(wù)集團股份公司本次重大資產(chǎn)購買之獨立財務(wù)顧問。財務(wù)顧問主辦人為方鍵、陳姝婷。

　　海天股份3月6日發(fā)布2024年年度報告。報告期內(nèi)，海天股份全年實現(xiàn)營業(yè)收入15.19億元，同比增長18.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤3.05億元，同比增長25.97%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤2.72億元，同比增長22.69%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額4.57億元，同比增長41.34%。

　　截至報告期末，海天股份貨幣資金賬面余額為6.04億元，短期借款為5.09億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為3.25億元。

　　

　　

　　

　　海天股份控股股東為四川海天投資有限責(zé)任公司，實際控制人為費功全。截至報告期末，四川海天投資有限責(zé)任公司共有8980萬股處于質(zhì)押狀態(tài)。