中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京6月4日訊 聯(lián)合光電(300691.SZ)昨日晚間披露《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。公司股票于今日開(kāi)市起復(fù)牌。

聯(lián)合光電擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買王錦平、殷海明、殷錦華、賴成勇、廖公仆、石建寧、深圳市創(chuàng)益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（簡(jiǎn)稱：深圳創(chuàng)益）、深圳市勤益企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)（簡(jiǎn)稱：深圳勤益）、祝志勇、李雪高、易雪峰、趙志坤持有的東莞市長(zhǎng)益光電股份有限公司（簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)益光電）100%股份，并同步向不超過(guò)35名符合條件的特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方面，本次交易的擬發(fā)行股份的種類為人民幣A股普通股，每股面值為1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次交易的發(fā)行方式為向特定對(duì)象發(fā)行股票，共計(jì)12名發(fā)行對(duì)象。

本次交易的發(fā)行價(jià)格為16.18元/股，不低于公司定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格尚未最終確定，本次交易發(fā)行股份的數(shù)量尚未最終確定。

標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，如涉及業(yè)績(jī)承諾及利潤(rùn)補(bǔ)償安排的，各方將在審計(jì)、評(píng)估工作完成后另行協(xié)商確定。

募集配套資金方面，上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。募集配套資金總額不超過(guò)以發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過(guò)本次發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以經(jīng)深交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)的發(fā)行數(shù)量為上限。

上市公司本次募集配套資金發(fā)行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元，上市地點(diǎn)為深交所。

本次配套融資的發(fā)行對(duì)象均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份。

最終發(fā)行價(jià)格將在本次交易獲得深交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)后，由上市公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，按照相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，依據(jù)發(fā)行對(duì)象申購(gòu)報(bào)價(jià)的情況，與本次募集配套資金的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)（主承銷商）協(xié)商確定。

本次募集配套資金總額不超過(guò)本次交易中擬購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格的100%。最終配套募集金額將在本次重組經(jīng)深交所審核通過(guò)并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以注冊(cè)后，由公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)，依據(jù)實(shí)際情況和需求確定。

本次募集配套資金擬用于支付相關(guān)稅費(fèi)、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、標(biāo)的公司項(xiàng)目建設(shè)以及補(bǔ)充公司或標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)等。其中，募集配套資金用于補(bǔ)充公司或標(biāo)的公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過(guò)交易作價(jià)的25%，或者不超過(guò)募集配套資金總額的50%。

本次交易的審計(jì)及評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格尚未最終確定。結(jié)合相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)初步判斷，本次交易預(yù)計(jì)將不構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

本次交易前，交易對(duì)方與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次交易中交易對(duì)方王錦平、殷海明、深圳創(chuàng)益、深圳勤益已與龔俊強(qiáng)簽署了附條件生效的《表決權(quán)委托與一致行動(dòng)協(xié)議》，表決權(quán)委托方不可撤銷地承諾將其通過(guò)本次交易取得的上市公司全部股份的表決權(quán)委托給龔俊強(qiáng)行使。同時(shí)，表決權(quán)委托方與龔俊強(qiáng)達(dá)成一致行動(dòng)關(guān)系，在處理有關(guān)上市公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展及所有重大事宜決策需由上市公司股東大會(huì)作出決議事項(xiàng)時(shí)，根據(jù)龔俊強(qiáng)意見(jiàn)采取一致行動(dòng)。交易對(duì)方中表決權(quán)委托方為上市公司的潛在關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

最近36個(gè)月內(nèi)，上市公司存在控制權(quán)發(fā)生變更的情況。2022年6月，上市公司的實(shí)際控制人、一致行動(dòng)人由龔俊強(qiáng)、邱盛平、肖明志變更為龔俊強(qiáng)、邱盛平。除此外，上市公司最近36個(gè)月內(nèi)不存在其他控制權(quán)變更的情形。自前述控制權(quán)變更以來(lái)至本次交易前，上市公司未曾向龔俊強(qiáng)、邱盛平及其關(guān)聯(lián)方購(gòu)買股權(quán)資產(chǎn)。本次交易前后，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人均為龔俊強(qiáng)、邱盛平，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變化，因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的重組上市情形。

截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易價(jià)格尚未確定。

2023年至2025年1-3月，長(zhǎng)益光電營(yíng)業(yè)收入為24,417.44萬(wàn)元、55,973.09萬(wàn)元、13,284.62萬(wàn)元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-5,093.10萬(wàn)元、609.57萬(wàn)元、718.29萬(wàn)元。

2024年度募集資金存放與使用情況專項(xiàng)報(bào)告顯示，經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于同意中山聯(lián)合光電科技股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]26號(hào)）核準(zhǔn)，同意公司向特定對(duì)象發(fā)行A股股票39,223,781股，發(fā)行價(jià)格為12.11元/股，實(shí)際募集資金總額為人民幣474,999,987.91元，扣除本次發(fā)行費(fèi)用人民幣7,845,142.24元（不含增值稅），實(shí)際募集資金凈額為人民幣467,154,845.67元。2021年12月14日認(rèn)購(gòu)資金驗(yàn)資完成后，保薦機(jī)構(gòu)國(guó)投證券股份有限公司（原名為“安信證券股份有限公司”）在扣除相關(guān)費(fèi)用后向公司指定賬戶劃轉(zhuǎn)了認(rèn)股款。信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本次募集資金到位情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并于2021年12月15日出具了《中山聯(lián)合光電科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股份募集資金驗(yàn)資報(bào)告》（XYZH/2021SZAA20355號(hào)）。