中國基金報記者 盧鸰
在兩次IPO均被終止之后，國內(nèi)最大的期貨交易軟件公司文華財經(jīng)，選擇了被上市公司收購的曲線上市之路。
據(jù)金融科技龍頭金證股份（600446）5月9日晚間公告，公司正籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買文華財經(jīng)90.97%股權事項，自5月10日開始停牌。
2023年至今，金證股份股價最高漲幅達93.68%，目前市值178億。 
金證股份5月9日晚間公告，公司正在籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海文華財經(jīng)資訊股份有限公司90.97%股權事項，同時募集配套資金；交易完成后，交易對方尚守哲持有公司的股份比例預計將超過5%。
目前，交易事項尚處于籌劃階段，金證股份正與交易意向方接洽，初步確定的交易對方包括尚守哲、大連經(jīng)一卓遠管理咨詢合伙企業(yè)、蘇州中新興富新興產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)、上海經(jīng)一投資管理合伙企業(yè)、上海興富創(chuàng)業(yè)投資管理中心、王凱及楊孝勝。
文華財經(jīng)是國內(nèi)最大的期貨交易軟件商。截至2021年12月31日，公司已與國內(nèi)139家期貨公司合作，占國內(nèi)期貨公司總數(shù)的92.67%。2021年12月，公司PC端交易軟件的月活躍用戶數(shù)（MAU）為58.19萬人，移動端隨身行軟件的月活躍用戶數(shù)（MAU）為150.94萬人，在國內(nèi)金融衍生品交易軟件中位居前列。
作為國內(nèi)金融科技全領域服務商，金證股份業(yè)務覆蓋“金融科技+數(shù)字經(jīng)濟”兩大賽道，以“證券IT+資管IT”作為公司雙基石業(yè)務，其客戶既包括證券、基金、銀行、期貨、交易所等行業(yè)客戶，也涉及政府機關和互聯(lián)網(wǎng)公司。
2022年，金證股份完成了對香港一體化證券交易平臺服務供應商——捷利交易寶（08017.HK）19.92%股權的收購，該公司主要服務于香港券商及其客戶。作為金證國際化戰(zhàn)略的一部分，該項收購是其布局香港、東南亞市場的突破口。
在財務數(shù)據(jù)方面，2022年金證股份營收為64.78億元、凈利潤2.69億元；文華財經(jīng)2021年營收為2.3億元、凈利潤8512.54萬元。
文華財經(jīng)兩次IPO均失敗
早在2015年11月，文華財經(jīng)就遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請材料，但在2018年4月，其申請被終止審核。
2017年12月，第一財經(jīng)發(fā)布了一篇名為《誰在為文華財經(jīng)外盤業(yè)務接單》的調(diào)查報道，指出文華財經(jīng)部分業(yè)務存在違反國家外匯管理相關規(guī)定的情形，且利用品牌知名度和層層代理商網(wǎng)絡，聯(lián)合其境外關聯(lián)公司為境內(nèi)個人從事外盤交易提供渠道，并可能存在向關聯(lián)公司輸送利益的情形。
據(jù)2017年4月披露的相關文件，證監(jiān)會曾對文華財經(jīng)申請上市材料進行反饋，要求文華財經(jīng)逐筆說明與其關聯(lián)公司中一期貨之間關聯(lián)交易的原因及合理性，解釋是否存在成本費用分擔或利益輸送的情形。
文華財經(jīng)當時的預披露招股書則顯示，中一期貨2013年取得香港證監(jiān)會期貨合約交易牌照，2015年上半年營收增至22萬港元，但仍虧損155萬港元；2016年公司業(yè)績大幅提高，營業(yè)收入達到3860萬港元，凈利潤1324萬港元。
2021年6月，文華財經(jīng)再次向創(chuàng)業(yè)板提交上市申請。但在2022年6月，深交所決定終止對其創(chuàng)業(yè)板的IPO審核。
對于第二次IPO申請被終止的原因，或許和募投項目不符合國家倡導方向、成長性存疑等方面有關。
文華財經(jīng)此次IPO募投項目的第一個，是“云端量化投資軟件系統(tǒng)開發(fā)項目”。
但證監(jiān)會原主席肖鋼表示，中國要限制量化交易；中央財經(jīng)大學證券期貨研究所所長賀強也認為，量化交易對散戶不公平，要加以監(jiān)管。
而在深交所對文華財經(jīng)長達280多頁的問詢中，涉及到現(xiàn)金分紅、成長性等25個問題。
2019年到2021年，文華財經(jīng)營業(yè)收入分別為2.1億元、1.92億元及2.31億元，歸屬于母公司股東的凈利潤分別為7843萬元、7577萬元和8512萬元。而根據(jù)中期協(xié)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2019年至2021年我國期貨成交總額分別為290.61萬億、437.53萬億、581.20萬億。
從上述數(shù)據(jù)來看，作為行業(yè)龍頭的文華財經(jīng)，其業(yè)績增幅，和期貨行業(yè)的發(fā)展速度相差較大；甚至在期貨成交總額上漲了50.56%的2020年，文華財經(jīng)的營業(yè)收入反而下降了8.57%。
同期，文華財經(jīng)累計現(xiàn)金分紅1.8億元，其中，實際控制人尚守哲，共計收到9212.15萬元（稅后）分紅款，其資金流向是購置個人住房、改善生活、購買理財。
被上市公司收購或為最佳選擇
終止IPO并不意味著和資本市場徹底無緣，通過再次申請IPO、借殼、并購、新三板等，都可以進入資本市場。
從文華財經(jīng)的股東結(jié)構來看，其機構股東蘇州中新持股4.966%，興富創(chuàng)投持股3%；且蘇州中新、興富創(chuàng)投的基金管理人同為興富投資管理有限公司，合計持有公司7.966%股份。
而在興富創(chuàng)投的股東中，包括持股20%的上市公司寧波韻升，還有持股10.81%的萬得信息，等等。
2014年10月14日，文華財經(jīng)及其實際控制人曾與包括興富創(chuàng)投在內(nèi)的投資人簽署了相關對賭協(xié)議，約定發(fā)生以下情形之一，投資方有權要求實際控制人或者目標公司按補充協(xié)議的約定回購標的股權：
2014年度凈利潤低于1260萬元；2018年12月31日前未完成在中國境內(nèi)IPO，且2018年度經(jīng)審計凈利潤未達到4500萬元；2018年12月31日前（若尚未完成IPO），經(jīng)營狀況已顯著不符合IPO條件，或者，業(yè)績（營業(yè)收入和凈利潤）連續(xù)兩年下滑；等等。
不過，后來上述協(xié)議終止，均未實際執(zhí)行。
顯然，在目前二次IPO被終止的情況下，相關投資人強烈的退出訴求，只能通過其他方式來實現(xiàn)，而被上市公司收購，可能是最快捷的路徑。
而且，文華財經(jīng)第二次IPO申報中的第二個募投項目——新一代資管系統(tǒng)，與金證股份著力聚焦的資管IT業(yè)務方向比較契合。
