近日，固力發(fā)集團股份有限公司（以下簡稱“固力發(fā)”）二次沖刺IPO的進程因收到北交所第一輪審核問詢函而再度引發(fā)關(guān)注。這家專注于電力金具、輸配電設(shè)備及電纜附件研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，曾在2022年主動撤回主板上市申請，如今轉(zhuǎn)戰(zhàn)北交所仍需直面監(jiān)管層對歷史問題的持續(xù)追問。

規(guī)范性問題頻出

北交所問詢函首先指向固力發(fā)實際控制人及一致行動人認(rèn)定的準(zhǔn)確性。根據(jù)招股書，鄭巨州、鄭巨謙、鄭哲三人分別直接持有公司28.95%、28.95%及28.96%股權(quán)，被認(rèn)定為共同實際控制人。然而，其親屬鄭錦湘、程勇、金漢欽等股東雖在公司擔(dān)任董事或高管，卻未被列為一致行動人。監(jiān)管要求其說明未將親屬股東納入一致行動人的合理性以及實際控制人親屬除固力發(fā)以外的控股、參股企業(yè)情況（含已注銷）等。

這一問題并非首次出現(xiàn)。在此前主板IPO申報時，監(jiān)管已質(zhì)疑固力發(fā)實際控制人親屬控制的企業(yè)與其是否存在同業(yè)競爭或利益輸送。例如，該公司實際控制人其他親屬控制的永固集團股份有限公司（以下簡稱“永固集團”）及其下屬企業(yè)存在與該公司從事相同或相似業(yè)務(wù)的情況。親屬股東的持股及任職情況同樣成為監(jiān)管對其合規(guī)性問詢的焦點。

對此，固力發(fā)在2024年8月發(fā)布的申請文件審核問詢函的回復(fù)中稱，固力發(fā)及子公司與永固集團存在經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品的情形。但是，雙方因經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品而存在的利益沖突較小，報告期內(nèi)雙方在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)、機構(gòu)、技術(shù)等方面均相互獨立，不存在利益輸送或其他安排。

除了實控人爭議外，固力發(fā)的銷售模式爭議同樣貫穿兩次IPO。公開資料顯示，公司除自主直銷外，通過“合作拓展”及“代理直銷”模式銷售產(chǎn)品，2022至2024年，合作拓展模式收入占比分別為25.01%、27.55%和27.93%，代理直銷模式收入占比分別為14.45%、14.43%和9.94%。

值得注意的是，固力發(fā)前次IPO申報中將銷售服務(wù)費全部計入銷售費用，本次申報卻將合作拓展費計入營業(yè)成本，存在會計處理不一致的問題。該公司在前次申報時的招股書中提到，在輸配電器材制造業(yè)中，許多上市公司均存在通過中間方合作開展業(yè)務(wù)的情形，相關(guān)費用通常反映在銷售費用中。而在此次申報時的招股書中，公司代理直銷模式下支付的銷售服務(wù)費被計入銷售費用之中，而合作拓展模式下支付的合作拓展費則被計入營業(yè)成本。

研發(fā)費用真實性存疑

研發(fā)費用作為創(chuàng)新型企業(yè)的核心指標(biāo)，在固力發(fā)兩次IPO中均被重點問詢。招股書顯示，2022年至2024年，固力發(fā)研發(fā)費用從3076.32萬元增至3324.09萬元，但占營收比重卻從4.27%降至3.77%，顯著低于同行業(yè)平均水平。就此，固力發(fā)解釋稱，主要系研發(fā)人員規(guī)模相對較小，總體職工薪酬水平相對較低。

值得注意的是，截至2024年底，固力發(fā)大專以下學(xué)歷的研發(fā)人員占比為38.84%。同時，該公司存在部分研發(fā)人員參與生產(chǎn)及非研發(fā)人員參與研發(fā)的情況。研發(fā)費用核算的準(zhǔn)確完整性存疑。北交所要求其說明是否存在通過調(diào)節(jié)研發(fā)人員認(rèn)定以調(diào)節(jié)研發(fā)費用的情形；研發(fā)內(nèi)控制度是否建立健全并有效運行。

而固力發(fā)在初次主板IPO時，研發(fā)費用的相關(guān)情況也同樣被問詢。固力發(fā)2021年12月發(fā)布的首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見顯示，監(jiān)管要求其補充披露報告期內(nèi)研發(fā)費用明細項目金額的具體構(gòu)成情況及研發(fā)投入對應(yīng)的主要項目情況，說明研發(fā)費用歸集和會計核算是否準(zhǔn)確；說明合作研發(fā)情況下，研發(fā)費用如何確認(rèn)；說明是否存在開發(fā)支出資本化的情況。

對于部分研發(fā)人員參與生產(chǎn)及非研發(fā)人員參與研發(fā)的情形，固力發(fā)在申請文件審核問詢函的回復(fù)中作出了解釋：研發(fā)人員參與生產(chǎn)活動是指部分研發(fā)人員通過開會培訓(xùn)、車間指導(dǎo)等形式將研發(fā)成果推廣應(yīng)用到生產(chǎn)環(huán)節(jié)，此類人員的主職工作為研發(fā)，參與生產(chǎn)的工時小于參與研發(fā)的工時，故公司仍將其歸類為研發(fā)人員。管理人員參與研發(fā)活動是指個別管理人員基于工作經(jīng)驗優(yōu)勢，到實驗室指導(dǎo)產(chǎn)品研發(fā)方向，參與部分研發(fā)工作，此類人員參與研發(fā)的工時小于參與日常管理的工時，故公司未將其歸類為研發(fā)人員。

持續(xù)經(jīng)營能力承壓

在業(yè)績方面，2022至2024年固力發(fā)營業(yè)收入分別為7.21億元、8.82億元和9.97億元，2023年、2024年分別同比增長22.33%、13.04%；歸母凈利潤分別為4837.18萬元、8437.48萬元和11538.27萬元，2023年、2024年分別同比增長74.43%、36.75%，營收和凈利潤增速都有所放緩，其中凈利潤增速明顯下降。

與此同時，固力發(fā)對國家電網(wǎng)、南方電網(wǎng)等電網(wǎng)客戶的依賴度較高。招股書顯示，2022至2024年，該公司前五大客戶中電網(wǎng)類公司的銷售占比分別為44.96%、53.44%和57.52%，其中對國家電網(wǎng)銷售占比分別為30.77%、37.23%和34.94%，對南方電網(wǎng)銷售占比分別為11.31%、14.42%和21.19%。

此外，固力發(fā)與電網(wǎng)客戶合作穩(wěn)定性同樣值得關(guān)注。公開資料顯示，固力發(fā)曾因產(chǎn)品質(zhì)量問題被國家電網(wǎng)暫停中標(biāo)資格，如2021年兩次被國家電網(wǎng)停標(biāo)。同時，“產(chǎn)品質(zhì)量問題”在兩次IPO中均被提及。監(jiān)管要求其說明具體整改措施及有效性，并量化分析產(chǎn)品質(zhì)量對持續(xù)經(jīng)營的影響。